Beholder ist ein 2D-Adventure mit Strategieelementen, das in einem dystopischen Szenario spielt: Der Staat kontrolliert alle Aspekte des bürgerlichen Lebens, und es gibt praktisch keine Privatsphäre mehr. Dabei schlüpft man in die Rolle des Vermieters eines großen Gebäudes, der von den Herrschenden dazu angehalten wird, seine Mieter auszuspionieren, abzuhören und Profile von ihnen anzulegen. Spieler müssen sich entscheiden, wie weit sie damit gehen wollen, denn eine Meldung an die Behörden kann verheerende Folgen haben.