In der US-Kleinstadt "Devil's Kettle" bilden Jennifer (Megan Fox) und Needy (Amanda Seyfried) ein ungewöhnliches Pärchen: seit den Sandkastentagen sind sie beste Freundinnen, obwohl Needy trotz ihres Freundes Chip (Johny Simmons) eher unauffällig ist und Jennifer eine Modelbrünette aus der Chearleadermannschaft. Doch nach einem lokalen Gig der unbekannten Indieband "Low Shoulder" und dem anschließenden Flammeninferno in dem Lokal ist nichts mehr beim Alten. Jennifer steigt unter Schock zur Band ins Auto und taucht mitten in der Nacht blutüberströmt und schwarze Schmiere kotzend wieder bei Needy auf, gibt sich am nächsten Tag jedoch vollkommen normal. Doch schon bald merkt die Freundin, daß einiges im Argen ist, denn Jennifer ist nicht nur bösartiger geworden, es kommt auch zu Todesfällen, bei denen männliche Schüler geradezu zerfleischt wurden - und der Zusammenhang liegt schon bald auf der Hand...