Der kurz vor der Pensionierung stehende Command Sergeant Major Zack Carey (James Garner) bekommt seinen letzten Posten zugewiesen. Dabei trifft er auf den korrupten Deputy Euclid Baker (James Cromwell) und hält diesen davon ab, die Prostituierte Sarah (Jenilee Harrison) zu misshandeln. Die Stadt steht unter Kontrolle des Sheriffs Cyrus Buelton (G.D. Spradlin). Dieser betrachtet Carey als Störenfried und verlangt Geld von Carey. Carey lässt Buelton mehrfach auflaufen.

Um Rache für diese Schmach zu vollstrecken, nutzt Buelton alle ihm zur Verfügung stehenden Mittel, um Carey das Leben schwer zu machen. Als er schließlich Careys Sohn wegen eines angeblichen Drogendelikts verhaftet und trotz eines heftigen Bestechungsgeldes nicht nachgibt, entschließt sich Zack Carey, das Gesetz in die eigene Hand zu nehmen: Mit seinem eigenen Sherman-Panzer und der Hilfe von Sarah, welche von Buelton wegen angeblicher Landstreicherei verhaftet und anschließend zur Prostitution gezwungen wurde, geht er nun gegen den Sheriff vor und befreit seinen Sohn sowie alle anderen Gefangenen aus einem Erziehungslager des Sheriffs. Nach der geglückten Flucht bittet der Sheriff Careys Vorgesetzten um militärische Hilfe bei der Verfolgung. Dieser lehnt ab, da Carey kurz vor der Flucht seinen militärischen Abschied eingereicht hat und deshalb nun der zivilen Gerichtsbarkeit unterliegt.

Mit seinem Sohn versucht Carey, in den benachbarten Staat Tennessee zu fliehen. Unter dem Druck der Öffentlichkeit, angeführt von Careys Frau, sucht der Gouverneur von Tennessee inzwischen nach einer politischen Lösung und verspricht Carey eine faire Anhörung.

In Sichtweite der Grenze gelingt es Buelton und seinen Männern schließlich, den Panzer mit einem deutschen Panzerschreck fahruntüchtig zu machen. Einer Motorradgang gelingt es aber, den Panzer und seine Besatzung mit einem Stahlseil über die Grenze nach Tennessee zu ziehen. Sämtliche Zuschauer, der Gouverneur und der ehemalige Vorgesetzte von Carey helfen dabei mit, und letztendlich gelingt es, den Panzer über die Grenze zu bewegen und so Sheriff Buelton am Ende als Verlierer dastehen zu lassen.