Eine mysteriöse Seuche, die die Toten auferstehen lässt, welche dann Jagd auf die Lebenden machen, überrollt die USA. Das System bricht zusammen, so dass die Überlebenden auf Selbsthilfe angewiesen sind. Eine Gruppe Überlebender, darunter die Krankenschwester Anna (Sarah Polley) und der Polizist Kenneth (Ving Rhames) schließen sich zusammen und suchen Zuflucht in einer Shopping Mall. Doch das "Resterinnerungsvermögen" der lebenden Toten führt diese zurück an die Orte ihres Lebens und bald ist auch dieser Ort nicht mehr sicher...