Amerikas Ostküste wird gerade von einer rätselhaften Infektionskrankheit heimgesucht, als ein Attentäter den Bürgermeister von Boston niederschießt und kurz, bevor ihn selbst eine Kugel ereilt, ein Röhrchen mit einer mysteriösen Flüssigkeit, die angeblich aus dem Körper des Bürgermeisters stammt, bei dem Journalisten Ben deponiert. Ben findet heraus, dass die Flüssigkeit nicht von dieser Welt stammt, doch macht ihm seine Enthüllung wenig Freunde. Tatsächlich geraten er und eine hilfreiche Kollegin bald ins Visier rücksichtsloser Verschwörer.

Die Außerirdischen unterwandern wieder einmal die Menschheit und tun das, in dem sie der breiten Masse krankheitserregendes Gesundheitswasser andrehen und nach und nach alle wichtigen Positionen mit ihresgleichen besetzen. Gil Bellows von "Ally McBeal" kommt ihnen auf die Schliche und bekommt es unter anderem mit "Breakfast Club"-Rebell Judd Nelson und Isabella Rossellini als Gegnern zu tun. Vorhersehbares Science-Fiction-Garn nach dem erprobten Bodysnatchers-Prinzip.