Einst als junge Leute haben Carl Fredrickson und seine Frau Ellie davon geträumt, eines Tages nach Südamerika zu reisen, um doch die geheimnisvollen, versunkenen Länder zu erforschen, die Paradiesfälle.
Doch jetzt ist Ellie gestorben, Carl ist 78 und auf eine Gehhilfe angewiesen und sein Haus soll auch noch abgerissen werden.
Es wird Zeit für das Alterheim, doch Carl gibt sich nicht geschlagen und dreht allen eine lange Nase. Als ehemaliger Ballonverkäufer bindet er Tausende von Heliumballons an sein kleines Haus und läßt es just zum Abrißtermin davon schweben. Was er allerdings nicht eingeplant hat, ist, daß der kleine übergewichtige Pfadfinder Russell gerade auf seiner Veranda stand. Mit diesem blinden Passagier hat Carl nicht gerechnet, doch notgedrungen arrangieren sich die beiden auf ihrem Weg ins große Abenteuer nach Südamerika, wo ein ruhmesgieriger Abenteurer, sprechende Hunde und ein irritierender Riesenvogel namens Kevin auf sie warten...