Im Zweiten Weltkrieg endete die Fahrt des Luxusliners "Goliath" auf dem Grund des Ozeans. 40 Jahre später stößt Forscher Peter Cabot (Mark Harmon) auf das Wrack. Als er in die Tiefe taucht, traut er seinen Augen nicht: 300 quicklebendige Passagiere nehmen ihn in Empfang. Sie haben auf dem Schiff einen kleinen Unterwasserstaat gegründet. ­ Die von Cabot informierte Navy startet eine Rettungsmission. Doch als die Eingeschlossenen ihr Unterwasserreich nicht aufgeben wollen, kommt es zum Kampf…