Obwohl die aufreizende, erotische Cheerleaderin Jennifer und die grause Maus Needy unterschiedlicher nicht sein könnten, sind die beiden Kleinstadt-Teenager von Kindesbeinen an beste Freundinnen. Needy lässt sich widerstrebend von Jennifer überreden, in einem verruchten Club ein Konzert ihrer Lieblingsband Low Shoulder zu besuchen. Danach verschwindet Jennifer mit der Band. Als sie am nächsten Tag wieder auftaucht, hat sie sich nicht nur verändert, sondern nach und nach sterben die Jungs aus der Highschool, die mit ausgeweideten Leichen gefunden werden. Die Stadt steht unter Schock. Und Needy befällt ein Verdacht...

In einem Frauengefängnis in der US-amerikanischen Provinz fängt der Film an. Ein knochenbrecherischer Tritt, dann ist klar: Anita "Needy" Lesnicky (Seyfried) ist die mit Abstand gefährlichste Insassin. Dabei war der Teenager bis vor kurzem noch eine Vorzeigeschülerin. Stattdessen schien ihre Mitschülerin und beste Freundin Jennifer (Fox) die zu sein, bei der Ärger programmiert war.

Und tatsächlich: Noch vor wenigen Wochen war Jennifer um Mitternacht zu Needy gekommen und hatte ihr wie ein Baby, das zu viel Milch getrunken hatte, glücklich einen Schwall Blut vor die Füße gespuckt. Doch was seitdem mit Jennifer passiert sein könnte, ist ein noch größeres Rätsel als Needys Wandel zur Gewalttäterin. Und dann sind da noch die Jungsleichen, denen die Gedärme herausgefressen wurden.....