Das mysteriöse Massensterben von Rindern und Haustieren schreckt die Bewohner der geruhsamen Kleinstadt Verde Valley aus ihrer Ruhe. Rack Hansen, der örtliche Veterinär, ist überfordert und fordert Unterstützung an. Selbige kommt in Form der Entomologin Diana Ashley und diagnostiziert sogleich Spinnengift als Ursache der rätselhaften Tode. Durch Pestizide ihrer natürlichen Nahrung beraubt, müssen Tausende von Taranteln ihre Nahrungsgewohnheiten umstellen und mutieren zu todbringenden Krabbeltieren. Als die Rinder jedoch knapp werden, bleibt den Spinnen nur noch eine einzige Futterquelle - der Mensch. Und Verde Valley liegt direkt im Zentrum der achtbeinigen Brut...

Für den Film wurden fünftausend echte Taranteln verwendet. Das apokalyptische Szenario, die geschickt dosierten Schockeffekte und nicht zuletzt William Shatners überzeugende Schauspielerleistung haben Maßstäbe für das Genre gesetzt.