Kellnerin Agnes schuftet in einer Bar und haust in einem schäbigen Motel. Dort versteckt sie sich vor ihrem extrem gewalttätigen Ex-Mann Jerry, der auf Bewährung draußen ist und fieberhaft nach ihr sucht. Seelischen Beistand spendet Arbeitskollegin R.C., mit der Agnes eine lesbische Beziehung hat. Plötzlich taucht ein freundlicher Fremder namens Peter auf, der unter den Folgen eines Golfkrieg-Einsatzes leidet. Peter ist besessen von imaginären Insekten, die nach seiner Überzeugung für Militärzwecke gezüchtet werden. Agnes fühlt sich dennoch zu dem gestörten Mann hingezogen, fühlt sich in seiner Gegenwart sicher, und lässt sich sogar auf dessen Wahnvorstellungen ein.

Für "Bug" adaptierte William Friedkin das gleichnamige Bühnenstück von Tracy Letts. Dieser lieferte auch das Drehbuch. Sein Theaterstück ist ein Kammerspiel, und dies hat Friedkin belassen. Die Handlung findet fast ausschließlich in dem Motelzimmer statt, was eine beengte Atmosphäre schafft. Ashley Judd und Michael Shannon bieten ein leidenschaftliches Spiel. Judd mimt perfekt die einsame, drogenabhängige Agnes. Nahaufnahmen machen Agnes Verzweiflung deutlich. Shannon erfüllt seine Rolle ebenso gut. Die Handlung steigert sich bis zu dem fast apokalyptischen Ende.