Seit einem schweren Unfall im Kindesalter leidet die junge Laura Baxter (C. Wilson) an der Krankheit „Parasomnia“. Von ihrem Leben hat sie seit dem nicht mehr allzu viel mitbekommen, da sie es größtenteils verschläft. Trotz alledem lernt Sie den Kunststudenten Danny Sloan (D. Purcell) kennen und beide verlieben sich ineinander. Danny hilft Laura das Krankenhaus zu verlassen, doch das passt ihrem Zimmernachbarn und Massenmörder Byron Volpe (P. Kilpatrick) überhaupt nicht, da er für Laura andere Pläne hat. Da er die Fähigkeit besitzt, in die Träume anderer Menschen einzudringen, nutzt er diese Gabe, um in Lauras Träumen einzutauschen und sie dadurch zu manipulieren. Danny versucht alles, um Laura gegen den bösen Byron zu unterstützen. Aber die Macht des Bösen ist scheinbar zu stark für die beiden …