In einer amerikanischen Großstadt der nicht mehr allzu fernen Zukunft, wo alle Menschen alle Verrichtungen in der Nacht ausführen, wird das Auto des braven Bürgers Luke Gibson von Agenten eines Biotech-Konzerns von der Straße gerammt. Im Krankenhaus pflanzt man Gibson einen Chip ins Gehirn, der ihm jede Erinnerung raubt und ihn dafür allerhand Werbebotschaften sehen lässt. Als Gibson den Chip loswerden will, schickt ihm Konzernchef Hope seine Killerhorden auf den Hals. Doch Gibson findet Freunde unter lokalen Rebellen und schlägt zurück.
Cuba Gooding jr., Oscarpreisträger für "Jerry Maguire", hat sich gut eingelebt in der Welt der Low-Budget-Actionthriller und sich sicher sehr gefreut, dort unten den ehemaligen Ex-"Batman" Val Kilmer zu treffen. Der hat auch schon bessere Zeiten gesehen und spielt mit etwas, das wie unterdrückte Wut wirkt, den Dr. Evil in diesem simpel ersonnen Big-Brother-Verschwörungsfantasie um die die Beschlagnahme der letzten werbefreien Zonen durch die Hirnchirurgie. Mäßige Actionszenen bleiben nicht lang im Gedächtnis, aber die namhafte Besetzung spricht das treue Fanvolk trotzdem an.