1899: Um einen Weltkrieg zu verhindern, engagiert die britische Regierung eine Gruppe von außergewöhnlichen Menschen mit speziellen Fähigkeiten. Der Abenteurer Allan Quatermain (Sean Connery), Captain Nemo (Naseeruddin Shah), die Vampirin Mina Harker (Peta Wilson), der unsichtbare Rodney Skinner (Tony Curran), der unsterbliche Dorian Gray (Stuart Townsend), der US-Agent Tom Sawyer (Shane West) und Dr. Henry Jekyll aka Mr. Edward Hyde (Jason Flemyng) machen sich auf die Jagd, um das "Phantom" davon abzuhalten diesen Krieg auszulösen. Doch das erweist sich als schwerer als erwartet, denn dieser hat seine Spione überall.