Auf einem amerikanischen Militärgelände werden neue Kampfroboter getestet. Als plötzlich ein Gewitter aufzieht, wird einer der Roboter vom Blitz getroffen. Nr. 5 ist von nun an kein Militärroboter mehr, sondern gerät völlig außer Kontrolle und verschwindet vom Gelände. Er findet Unterschlupf bei Stephanie, einer jungen Tierliebhaberin, und macht große Veränderungen durch: Auf einmal empfindet er Neugierde und Angst, kann über Witze lachen und hat gar keine Lust, sich auf Befehl selbst auszuschalten. Schließlich verliebt Nr. 5 sich auch noch in die hübsche Stephanie und löst dadurch einen ganz schönen Wirbel aus. Diese hat aber inzwischen das Militär und seine Wissenschaftler über seinen Verbleib informiert. Nr. 5 schwebt in größter Gefahr, denn seine "Erzeuger" haben nur die Zerstörung des außer Kontrolle geratenen Roboters im Sinn...