Will Kane, verdienstvoller und beliebter Town Marshal (dem Amt des Sheriffs verwandt) der Kleinstadt Hadleyville, hat gerade die Quäkerin Amy geheiratet und ihr zuliebe seinen Posten aufgegeben, als er die Nachricht erhält, dass der Bandit Frank Miller, den Kane fünf Jahre zuvor ins Gefängnis gebracht hatte, nach seiner Begnadigung mit dem 12-Uhr-Zug in die Stadt kommen werde, um sich zu rächen. Da sich bereits drei Mitglieder der Miller-Bande am Bahnhof aufhalten, wird Kane von den anwesenden Hochzeitsgästen gedrängt, die Stadt schneller als geplant zu verlassen, obwohl der neue Marshal erst am nächsten Tag erwartet wird.
Doch bald kommen Kane Bedenken und er kehrt trotz Amys Proteste um, da er fürchtet, den Rest seines Lebens vor Miller davonlaufen zu müssen. Da stellt ihn Amy, die als Quäkerin aus Überzeugung Gewalt grundsätzlich ablehnt, vor die Wahl: Entweder hält er sein Versprechen und flieht mit ihr, oder sie verlässt die Stadt - und damit ihn - mit dem 12-Uhr-Zug. Kane entscheidet sich zu bleiben und zu kämpfen.
Während sich der Richter in Sicherheit bringt, versucht Kane, in der Stadt Unterstützung zu finden, doch niemand will ihm helfen: Ein alter Freund lässt sich verleugnen, sein Vorgänger auf dem Posten des Marshals fühlt sich unfähig zur Hilfe, im Saloon begegnet man ihm mit offener Feindseligkeit, und in der Kirche weigert sich der Pfarrer, die Menschen zum Töten aufzufordern. Viele Einwohner fordern Kane auf, die Stadt zu verlassen, so auch sein Deputy, der verbittert darüber ist, dass Kane ihn nicht als seinen Nachfolger vorschlagen wollte. Er versucht sogar, Kane niederzuschlagen, um ihn aus der Stadt zu schaffen. Nur ein Krüppel und ein kleiner Junge bieten ihre Hilfe an, die Kane aber ablehnt.
Helen Ramirez, die zuerst die Geliebte Millers war, später die von Kane und schließlich die des Deputies, rät dem Marshal ebenfalls, die Stadt zu verlassen. Sie selbst will fliehen, da sie Millers Rachsucht fürchtet. Später versucht sie, Amy zu überreden, ihrem Mann beizustehen. Doch letztlich besteigen beide Frauen den Zug, den Frank Miller eben verlässt.
Wie erwartet entbrennt in der Stadt eine Schießerei zwischen Kane und Millers Bande, bei der es Kane gelingt, zunächst zwei der drei Banditen Millers zu töten. Amy, die bei den ersten hörbaren Schüssen aus dem Zug geeilt und in die Stadt zurückgekehrt ist, erschießt entgegen ihrer religiösen Überzeugung den dritten Banditen. Miller gelingt es nun zwar, Amy als Geisel zu nehmen; doch als Amy sich von ihm losreißt, wird er schließlich von Kane getötet.
Am Ende des Films, als die Bewohner der Stadt zusammenkommen, wirft Kane ihnen den Marshalstern verächtlich vor die Füße und verlässt mit seiner Frau die Stadt...