Das kleine Städtchen Covington in Pennsylvania liegt weitab vom Rest der Welt, abgeschieden inmitten eines dichten Waldes. Die Bewohner mögen ihre Abgeschiedenheit, denn in den Wäldern gibt es geheimnisvolle Wesen, unbekannte Kreaturen, mit denen mit eine geheimnisvolle Übereinkunft getroffen hat, nach der keine der beiden Parteien der anderen begegnet. So gehen die Städter nicht in den Wald und die fremden Wesen kommen nicht in die Stadt. Bis eines Tages die Neugier von Lucius Hunt (Joaquin Phoenix) über alle Warnungen siegt und er den Wald besucht. Alsbald bekommen die Städter Besuch, mit grausamen Folgen...