Maxwell Smart (Steve Carell) ist der beste Mann im Innendienst des speziellen Geheimdienstes CONTROL. Er legt mit Leichtigkeit die umfassendsten Überwachungsprotokolle an und kann schneller als alle anderen die dubiosen Aktivitäten der höchstgefährlichen Verbrecherorganisation KAOS analysieren. Sein größter Wunsch ist jedoch, Agent im Außendienst zu werden. Er trainiert für dieses Ziel und besteht alle Tests hervorragend, aber dennoch sträubt sich der Chef (Alan Arkin), der nicht auf Smarts Fähigkeiten im Innendienst verzichten will.

Als KAOS-Agenten auf ihrem neuesten Feldzug in die Zentrale von CONTROL eindringen, kommt jedoch die große Gelegenheit für Smart: Mit den gestohlenen Daten gelang es KAOS, fast alle Außendienstagenten zu enttarnen. Einzig die Identität der ebenso hübschen wie gefährlichen Agentin 99 (Anne Hathaway) blieb Kaos verborgen. Um zurückschlagen zu können, wird Smart schließlich doch noch in den Außendienst versetzt.

So zieht Smart - ausgestattet mit raffinierten Agentenwerkzeugen von seinen Freunden aus der Technikabteilung - gemeinsam mit Agentin 99 in seinen ersten echten Einsatz, um die Pläne von KAOS zu durchkreuzen ...