Dr. William Barton (Jeff Morrow) macht sich mit einem kleinen Team Wissenschaftler auf die Suche nach dem berüchtigten Kiemenmenschen. Mit am Bord ist auch seine Frau Marcia Barton (Leigh Snowden). Da sie die einzige Frau in der Gruppe ist, kommt es zu einigen Reibungen zwischen den Männern, zudem wird ihr Gatte zunehmend eifersüchtiger. Die Stimmung auf dem Schiff wird durch die Beute jedoch aufgehellt: den Forscher gelingt das Einfangen des Kiemenmenschen. Zur ihrer großen Überraschung stellen sie fest, dass das Monster eine menschliche Lunge hat und aktivieren durch einen Luftröhrenschnitt das Organ auch. Doch die Änderung des Metabolismus bringt weitere Mutationen mit sich. Das Gesicht wird menschlicher und das Monster wirkt zunehmend zahmer. Als jedoch ein Mord passiert, wird dem Biest sogleich die Schuld gegeben. Wütend bricht er aus seiner Zelle raus und tobt sich auf seine gewohnt brutale Weise als...