Seit Gamma-Strahlen den Köper von Bruce Banner getroffen haben, führt der Wissenschaftler ein Leben im Abseits. Die radioaktiven Strahlen haben eine unbändige Kraft in ihm entfesselt, die nicht mehr zu kontrollieren ist: Bei jedem Anflug von Wut mutiert er zu Hulk, einem gewaltigen, grünen Monster. Jegliche Suche nach einem Gegenmittel verlief bis dato erfolglos und die Zeit wird immer knapper. Denn General Thunderbolt Ross (William Hurt) ist ihm auf den Fersen, um diese Kräfte für seine Zwecke zu nutzen. Doch Banner gibt nicht auf, kämpft um ein Leben ohne Superkräfte mit Ross Tochter Betty (Liv Tyler), die sich unsterblich in den Wissenschaftler verliebt hat. Als die Heilung für Banner endlich zum Greifen nah ist, erscheint die alles zerstörende Bestie Abomination (Tim Roth), deren Kräften nur Hulk gewachsen ist. Doch wird er den Kampf aufnehmen?