Nach fünf Wochen im Loch ist Denver (Kiefer Sutherland) zu einem dreckigen, ängstlichen Tier verkommen. Als Fred Whitmore (Forest Whitaker) das erste Mal den zum Tode Verurteilten sieht, fällt es ihm schwer irgendetwas für diesen kaltblütigen Serienkiller zu empfinden. Zwischen den beiden beginnt ein teufliches Spiel. Jeder versucht immer tiefer in die dunkle Vergangenheit des anderen vorzudringen. Doch Denver merkt bald, daß Fred der einzige ist, der ihn vor den grausamen Spielen des Gefängnisaufsehers McMannis schützen kann. Es entwickelt sich eine Freundschaft - Denvers letzte Hoffnung vor dem elektrischen Stuhl?