Die Kulku, eine menschenähnliche Alienspezies, greifen mit ihrer hochentwickelten und überlegenen Technik die Erde an und besetzen sie. Von einem tödlichen Virus bedroht, sind sie auf der Suche nach einem Heilmittel, der aus Humanoidenblut gewonnen wird. Daher fordern sie 8 Millionen Menschen zur Forschung an, oder die Erde wird zerstört werden. Als seine Tochter Heather (Erin Ross) auf der Liste der auserwählten Opfer steht, versucht Dr. Chase (Brad Johnson) alles um sie zu retten und schließt sich einer Widerstandsbewegung an, die den Aliens den Kampf angesagt haben