In diesem Film gibt es zwei parallele Handlungsstränge, die sich nur am Ende kurz kreuzen. Der Film handelt vornehmlich von drei jungen Männern, die in den Krieg ziehen, und den Erfahrungen, die sie dort machen.

Die eine Hälfte des Films beschreibt den Alltag in einem alliierten Militärlager. Zwei junge Männer Whitacre (Dean Martin) und Ackerman (Montgomery Clift) sind zusammen stationiert, beide lernten sich bei der Musterung kennen. Whitacre ist ein Broadway-Star, der sich vor seiner Verantwortung drücken möchte und dafür die Hilfe mächtiger Leute aus der Showbranche in Anspruch nimmt. Ackerman ist ein aus New York stammender Jude, der bei der Ausbildung schikaniert wird. Inmitte der militärischen Befehlsstruktur können er und Whitacre keinerlei Maßnahmen gegen den Sadismus ihrer Vorgesetzten unternehmen.

Zeitgleich sind deutsche Einheiten in Frankreich stationiert und werden nach Nordafrika verlegt, um gegen die Engländer zu kämpfen. Diestl (Marlon Brando), ein junger deutscher Soldat, stellt sich in den Dienst der Sache, durch den Sieg und seinen Vorgesetzten Hardenberg (Maximilian Schell) scheint er nationalistisch verblendet wird jedoch auch zum gebrochenen Helden, da er im Laufe des Kriegsgeschehens die Brutalität und Sinnlosigeit des Ganzen erkennt.

Neben den militärischen Aspekten zeigt Film auch das Privatleben seiner Charaktere. Diestl beginnt eine Affäre mit einer französischen Frau, sowie mit der Ehefrau seines Vorgesetzten. Er scheitert dabei u.a. an seinem beruflichen Status als "Eroberer" Frankreichs. Ackerman dagegen begegnet antisemitischen Ressentiments bei der Vater seiner Geliebten, der "noch keinen Juden kannte" und der erst einmal Bedenken über die Verbindung äußert, schließlich aber doch einwilligt. So erfährt Ackermann am eigenen Leib, gegen welche Ideologie er im Krieg ankämpfen muss.