Steve Kady ist im Auftrag einer Volkszählung unterwegs. In dem kleinen und abgelegenen Dorf Rockwell Falls hat sich die Einwohnerzahl seit über 100 Jahren nicht verändert. Sie bleibt seitdem konstant bei 436. Die Einwohner des Ortes verhalten sich ungewohnt seltsam, denn im Ort gelten eigene Gesetze und eine fanatische Religion. Als Steve hinter die Geheimnisse der stetig gleich bleibenden Einwohnerzahl kommt, will er den Ort so schnell wie möglich verlassen. Doch die Einwohner setzen alles daran, ihn an der Flucht zu hindern...