Raumschiffkapitän Wolfang (Rex Smith) hat ein Monster an Bord, das plötzlich durch radioaktive Strahlung zum Leben erwacht. Das Schiff muss notlanden, Wolfang kommt ins Hospital eines Frauengefängnisses. Dort verliebt er sich in Miranda (Lisa Langlois), der er zur Flucht verhilft. Inzwischen hat sich das Monster jedoch in Wolfangs Körper eingenistet.