Charles (Brian Krause) und seine Mutter Mary (Alice Krige) sehen aus wie ganz gewöhnliche Menschen, sind aber dämonische Wesen, die unsterblich sind: die Schlafwandler. Sie haben nur vor einer Sache auf dieser Welt Angst: vor Katzen, deren Krallen für sie tödlich sind.
Ernähren tun sie sich von der Lebensenergie von Jungfrauen und da kommt die noch tugendhafte Tanya Robertson (Mädchen Amick) genau richtig für Charles, der beim ersten Rendezvous jedoch die Maske fallen läßt. Als sie überrascht werden, bringt Charles den Sheriff um, wird aber selbst von dessen Katze schwer verletzt. Den Aufmarsch der Ordnungshüter verwandelt Mutter Mary alsbald in ein Häufchen Asche, doch die Katzen des Ortes laufen schließlich Sturm gegen das Haus der Kreaturen...