Die Gemeinschaft des Ringes ist nach Boromirs Tod und dem Ork-Angriff zerfallen. Während Frodo und Sam ihren Weg nach Mordor fortsetzen, um den Ring im Feuer des Schicksalsbergs zu zerstören, folgen Aragorn, Gimli und Legolas den Spuren der Uruk-Hai-Orkhorde, die Merry und Pippin entführt haben, um sie zu Saruman nach Isengart zu bringen. Dazu fliehen die Orks über die Ebene von Rohan, wo sie allerdings von den Rittern Eomers, des Feldmarschalls der Mark Rohan aufgerieben werden. Merry und Pippin können in den Wald Fangorn fliehen, wo sie den Baumhirten und Ent Baumbart kennenlernen, während ihre drei Retter dem wieder zum Leben erwachten Gandalf begegnen, der sie in die goldene Halle von Rohan mitnimmt, wo König Theoden unter dem Einfluß seines Beraters Schlangenzunge dahinsiecht. Doch Gefahr droht, denn Saruman will mit einem Handstreich über Rohan hinwegfegen. Notgedrungen ziehen sich die Menschen in die Hornburg von Helms Klamm zurück, um einen scheinbar aussichtslosen Kampf zu führen.
Währenddessen machen Frodo und Sam die Bekanntschaft ihres Verfolgers: es ist Gollum, der ehemalige Besitzer des Rings, der von ihnen "gezähmt" wird, sie zum schwarzen Tor von Mordor zu bringen.
Doch hilft Gollum ihnen wirklich oder lockt er sie in eine tödliche Falle?