Leidenschaftlich wettert der charismatische Südstaatendemagoge Willie Stark (Sean Penn) gegen das korrupte politische Establishment in Gestalt von Wendehälsen wie Duffy (James Gandolfini). Der verbitterte Ex-Reporter Jack Burden (Jude Law) hilft dem streitbaren Jungpolitiker dabei, die Karriereleiter hinauf zu klettern. Um Gouverneur zu werden und gegen die Anschuldigungen des Richters Irwin (Anthony Hopkins) zu bestehen, muss er aber Todfeinden die Hand reichen - und er verliert seine Ideale immer mehr an Verrat und Korruption. Die Macht verführt Stark, der in eine Schlammschlacht um seine Jugendliebe Anne (Kate Winslet) gerät.