Irgendwo in der Wüste von Arizona gerät der Biorhythmus der Natur außer Kontrolle: Die dort ansässigen Ameisen sämtlicher Rassen vermehren sich auf unerklärliche Weise zunehmend und werden so zu einer Bedrohung für Mensch und Tier. Zwei Wissenschaftler (Nigel Davenport und Michael Murphy) wollen diesem Phänomen auf den Grund gehen. Nachdem die ortsansässigen Farmer evakuiert wurden, versuchen die Wissenschaftler in einer eigens hierfür errichteten, hermetisch abgeriegelten Laborkuppel die Ursachen für das agressive Verhalten der Ameisen zu ergründen. Nach anfänglich erfolglosen Recherchen kristallisiert sich schnell das wahre Gesicht der Insekten heraus. Die Ameisen denken und folgen einem komplexen Plan, der nur ein Ziel hat, Die Vorherrschaft der Menscheit zu beenden...
Wenn auch viele der Kameraeinstellungen (das Werk wurde überwiegend mit der Handkamera gefilmt) oder die Trickaufnahmen der Ameisen in ihren Höhlen nach heutigen Gesichtspunkten veraltet wirken, so hat das bislang einzige Werk von Alfred Hitchcocks Visual Consualtant Saul Bass auch heute noch Gültigkeit. In Phase IV bestimmt das düstere Gesamtbild die Atmosphäre. Trotz oder gerade wegen des minimalen Besetzungsstabes wird dem Zuschauer die Hilflosigkeit des Menschen bewusst vor Augen geführt, beispielsweise wenn die Wissenschaftler mehr und mehr dem Wahnsinn entgegen gehen, während die Ameisen kalkuliert den nächsten Schlag planen. Bass führt dem Zuschauer (ähnlich wie Robert Wise in Andromeda - Tödlicher Staub aus dem Weltall) die Hilflosigkeit des Menschen im imaginären Kräftemessen mit der Natur vor Augen, die zwar leise, aber umbarmherzig ihre Opfer sucht.