Indien im 3. Jahrhundert vor Christus: Königssohn Asoka (Shahrukh Khan) und sein Stiefbruder Susima (Ajit Kumar) kämpfen um den Thron. Um familiäres Blutvergiessen zu verhindern, schickt Asokas Mutter Dharma (Subhashini Ali) ihn ausser Landes. In Khalima, dem heutigen Orissa, trifft Asoka auf Prinzessin Kaurwaki (Kareena Kapoor) und ihren kleinen Bruder Arya, den Thronfolger. Sie sind vor tödlichen Intrigen am Palast geflohen. Asoka heiratet Kaurwaki und kehrt erst einmal ohne sie in die Heimat zurück. Weil er von dort gleich wieder an die Front beordert wird, kann er seine Frau nicht aufsuchen. Als er nach Khalima zurückkehrt, heisst es, sie sei tot. In Wahrheit hat Arya jedoch den Thron übernommen! Asoka kehrt heim nach Magodha, tötet alle Brüder, übernimmt den Thron und wird ein Tyrann. Er ahnt nicht, wer in Khalima auf dem Thron sitzt und erklärt dem Land den Krieg!