Geheimagent Matt Helm (Dean Martin) soll einen weltberühmten Wissenschaftler aus den Klauen seiner Entführer retten. Sein Gegenspieler Julian Wall (Karl Malden) und dessen bezaubernde Assistentinnen Suzie (Ann-Margret) und Coco (Camilla Sparv) versuchen jeden schmutzigen Trick, Matt Helm umzubringen. Doch auch zwölf weitere schöne "Killergirls" sind gegen Matt Helm machtlos. Als Matt Helm sich schon am Ziel wähnt, schlagen seine Feinde noch einmal erbittert zu .....