An der New Yorker Universität lagert Dr. Bailer 5 kg Plutonium für einen Atomreaktor. Obwohl dieses Plutonium für Atombomben verwendet werden kann, sind die Sicherheitsmaßnahmen lachhaft. Die Bedenken der Studenten diesbezüglich werden ignoriert. Um auf die drohende Gefahr hinzuweisen, stehlen drei Studenten das Plutonium. Spider-Man versucht den Diebstahl zu verhindern, wird jedoch von einem Wachmann entdeckt und für den Täter gehalten. Da die Presse aber trotz des Diebstahls des Plutoniums nicht auf die ausgehende Gefahr hinweißt, bauen die Studenten eine echte Atombombe, welche von dem skrupellosen Mr. White gestohlen wird. Er verlangt eine Milliarde Dollar, oder er wird die Bombe dort detonieren lassen, wo sie den meisten Schaden anrichtet. Peter Parker alias Spider-Man reist zusammen mit der Reporterin Gale Hoffman und seinem Chef Mr. Jameson nach Los Angeles, wo er die Bombe vermutet und ...