Der junge New Yorker Student Peter Parker wird im Labor von einer radioaktiv versuchten Spinne gebissen, wodurch er Superkräfte erhält und wie eine Spinne an Wänden und Decken laufen kann. In der Stadt ereignen sich seltsame Überfälle von geachteten Männern wie Rechtsanwälten und Ärzten. Diese werden von einer fremden Person wie ferngesteuert hierzu eingesetzt. Die Stadt wird erpresst, 50 Millionen Dollar zu zahlen, da der Erpresser sonst 10 Menschen zum Selbstmord zwingen wird. Peter Parker alias Spider-Man versucht zu helfen, doch bei seinen Recherchen bei Edward Byron wird er mit einem Empfänger bestückt und soll ebenfalls zum Selbstmord gezwungen werden. Durch einen glücklichen Zufall ...