Nachdem ein von ihm beauftragter Diebstahl von geheimen Versuchsobjekten aus dem eigenen Labor misslang, plant der Wissenschaftler Scott Millhouse, während eines Fluges von Australien nach Los Angeles selbst tätig zu werden. Seine mitreisenden Kollegen Jennifer Ryan und der väterliche Dr. Stewart ahnen davon nichts. Sie halten strikt geheim, dass es sich bei der Fracht um gentechnisch veränderte Skorpione handelt, die letztendlich zur Krankheitsbekämpfung dienen sollen.
Zu dem Team gehört auch Sicherheitsmann Fred, der bereits den geplanten Diebstahl vereitelte. An Bord des mit illustren Gästen gespickten Flugzeugs hat er weniger Glück. Als er Scott im Laderaum bei den Skorpionen erwischt, wird er von diesem getötet. Leider ist Scott dann unachtsam, verstaut die gefrorenen Tiere nicht richtig und so krabbeln die Skorpione bald munter umher, wobei sie um ein Vielfaches wachsen.
Die Aktivitäten der Monster führen zu Todesfällen und ziehen auch Schäden an der Flugzeugelektronik nach sich. So läuft die Situation bald aus dem Ruder und der smarte Flugkapitän Ryan muss sehen, wie er mit einer kleinen verbliebenen Schar von Fluggästen die Situation rettet und die Skorpione ausmerzt. Scott hingegen will immer noch wenigstens ein Exemplar retten, um damit eine Menge Geld in die eigene Tasche zu scheffeln. Während nun zwei arabische Brüder, die illegal in die USA einreisen wollen, ihre Elektriker-Fähigkeiten unter Beweis stellen und alle verschmorten Kabel wieder zusammenrödeln, wird die Zeit für alle Beteiligten ziemlich knapp....