Just in die Hochzeit von Sheriff Will Kane (Gary Cooper) mit Amy (Grace Kelly) platzt die Nachricht, daß Frank Miller (Ian MacDonald) aus dem Gefängnis entlassen wurde und mit dem Mittagszug wieder in der Stadt erwartet wird. Kane war es, der Miller einst hinter Gitter brachte (und ihn am liebsten hätte hängen sehen) und ihm hat er Rache geschworen. Seine Spießgesellen Jack Colby (Lee van Cleef), James Pierce (Robert J. Wilke) und Ben Miller (Sheb Wooley) und haben schon alles für das "Shoot-Out" vorbereitet.
Für Kane scheint es nur eine Wahl zu geben: Hals über Kopf die Stadt zu verlassen und vorzeitig in die Flitterwochen aufzubrechen. Aber kaum unterwegs besinnt er sich eines besseren und beschließt, sich Miller zu stellen - gegen den Willen seiner Frau. Dafür braucht er allerdings Hilfe - die er nicht finden kann. Selbst sein getreuer Deputy Harvey Pell (Lloyd Bridges) wirft ihm den Stern hin. Auch seine Freundin Helen Ramirez (Katy Jurado) kann da nicht auf ihn einwirken - pikanterweise war sie zunächst die Geliebte von Miller, dann von Kane.
Obwohl "Zwölf Uhr mittags" als Western-Klassiker gilt, ist der Film von seiner Anlage her mehr ein Thriller: Geschickt steigert Regisseur Fred Zinnemann durch eine fast "Real Time"-Handlung, die Spannung bis "Schlag 12 Uhr". Grandios die letzte Sequenz vor der Ankunft des Zuges, in der er allen maßgeblichen Personen noch einmal mitten ins Gesicht blickt. Ausgezeichnet unterstützt wird das ganze von der Musik Dimitri Tiomkins, der dafür auch gleich 2 "OSCAR"s einstecken konnte. 4 wurden es insgesamt, 3 weitere Nominierungen (u.a. als "bester Film" und für die Regie) blieben unberücksichtigt.

Fred Zinnemann, US-Regisseur österreichischer Herkunft, schuf mit "Zwölf Uhr mittags" den wahrscheinlich bekanntesten Western der Filmgeschichte.
Bemerkenswert ist die Fotografie von Kameramann Floyd Crosby. Gemeinsam mit Fred Zinnemann studierte er viele Originalaufnahmen vom echten Wilden Westen. Darauf beschlossen sie, den Film ohne beschönigende Kameraeffekte möglichst realistisch zu zeigen. Eigentlich sollte Gregory Peck die Hauptrolle bekommen, nach dem Lesen des Drehbuchs sagte er jedoch ab.