Durch Zufall gerät der Dieb Harry Lockhart (Robert Downey Jr.) in ein Vorsprechen für einen Hollywoodfilm - und wird sogar für eine Rolle besetzt. Allerdings handelt es sich dabei ausgerechnet um eine Polizistenrolle, für die er Unterricht von einem echten Cop, Perry Van Shrike (Val Kilmer), erhält. Als ob das noch nicht genug wäre, wird das Duo auch noch in einen Mordfall verwickelt, der die beiden in Konflikt mit den zwielichtigsten Gestalten von Los Angeles bringt.