Spanien 1936: General Franco putscht gegen die reformerische Linkskoalition. Der englische Arbeiter David (Ian Hart), Mitglied der kommunistischen Partei, kommt nach Spanien, um gegen den Faschismus zu kämpfen. Im Zug trifft er den Franzosen Bernard (Frederic Pierrot) und gerät durch ihn in Barcelona in die Arbeitermiliz der linkssozialistischen Partei POUM. Sie verfügt zwar nur über veraltete Waffen, doch die Mitglieder sind glühende Idealisten. Die couragierte Maite (Iciar Bollain) rebelliert gegen den Kasernendrill des Hauptmanns Vidal (Marc Martinez) und verschafft David so einen ersten Eindruck vom spanischen Anarchismus. Der Fronteinsatz im Schützengraben schweißt die Gruppe zusammen. David freundet sich mit der tapferen Blanca (Rosana Pastor) an, deren Mann bei der Befreiung eines besetzten Dorfes erschossen wird. Auf der Dorfversammlung kommt es zur hitzigen Debatte über die Landreform, eines der wichtigsten Ziele des Kampfes. Die Mehrheit will die sofortige Kollektivierung, doch dadurch fühlt sich der arme Landpächter Pepe (Pepe Molina) um die Früchte seines Widerstands und seiner individuellen Arbeit gebracht. Die POUM-Miliz zieht weiter zur Aragon-Front. Bei einer Übung wird David durch ein veraltetes Gewehr schwer verletzt. Der Amerikaner Gene Lawrence (Tom Gilroy) gibt seinen Genossen die Schuld an dem Unfall, weil sie sich nicht der von Stalin unterstützten Volksarmee anschließen wollen, die über moderne Waffen verfügt. Nach der Entlassung aus dem Hospital trifft David in Barcelona Blanca wieder, während der Kampf zwischen Linkssozialisten und Kommunisten eskaliert. Ihre Liebesaffäre endet abrupt, als David für die Kommunisten in den Straßenkampf geht. Bald sieht er jedoch, wie die Kommunisten Genossen liquidieren. Reumütig kehrt er zu seinen Miliz-Kameraden zurück. Nach einem Gefecht bringt eine Abteilung der Volksarmee nicht den erhofften Nachschub, sondern fordert die Milizionäre auf, ihre Waffen abzugeben und sich internieren zu lassen.