Der Landstreicher Bill Dancer (James Belushi) und seine kleine Tochter Sue (Alison Porter) leben von dem Geld, dass sie sich durch ihre Gaunereien erkämpfen. Eines Tages treffen sie auf die smarte Anwältin Grey Ellison (Kelly Lynch) und versuchen wieder einen ihrer Tricks anzuwenden. Als Bill von ihr angefahren wird, erweicht er Greys Herz und sie nimmt die Beiden bei sich auf. Dies ist jedoch nicht im Interesse ihres Verlobten Walker McCormick (John Getz), der mit Hilfe der Polizei versucht, die Zwei von ihr fernzuhalten. Grey entdeckt allerdings ihre Zuneigung zu den Beiden und versucht Bill und Sue zu helfen...