Nach drei Jahren naehern sich die Klonkriege endlich dem Ende. Um die Separatisten endgueltig zu besiegen, soll Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) ihren Anfuehrer General Grevious und Count Dooku (Christopher Lee) ihrer gerechten Strafe zufuehren.
Zur Beunruhigung der schwangeren Padme (Natalie Portman) nutzt daheim der endgueltig vom Boesen korrumpierte Kanzler Palpatine (Ian McDiarmid) die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker (Hayden Christensen) mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Ratlos und hin- und hergerissen wem er dienen soll, erliegt er geblendet von deren Machtverheissungen, den Versuchungen der dunklen Seite, schwoert dem boesen Darth Sidious die Treue und nimmt die Identitaet von Darth Vader an.