Im fremden Europa und in ständiger Gefahr entdeckt zu werden, tarnt sich Cody (Frankie Muniz) als Student einer Elite-Musikschule, der sich in England zum Klarinette-Virtuosen ausbilden lassen will. Auf der Suche nach einem verschwundenen Apparat, muss er einerseits geheime Verstecke ausspionieren und die verrücktesten und gefährlichsten Abenteuer bestehen, andererseits muss er sich als braver, lernwilliger Klarinettenschüler beweisen, damit seine Mitschüler ihm nicht auf die Schliche kommen und seine Tarnung auffliegt. Glücklicherweise stellt ihm die CIA eine Klarinette zur Verfügung, die ganz von alleine spielt, denn Cody hat noch nie in seinem Leben ein Musikinstrument in der Hand gehabt. Dummerweise hat man sie nur für ein einziges Stück programmiert...
Zu seiner Unterstützung steht Cody ein vorwitziger, wegen erwiesener Unfähigkeit gefeuerter Ex-CIA-Agent namens Derek (Anthony Anderson) zur Seite, der verzweifelt versucht, seinen alten Job beim Geheimdienst zurückzubekommen und derzeit als erfolgloser Privat-Agent in London neue Betätigungsfelder sucht. Sein ehemaliger Chef gibt ihm eine letzte Chance: Er soll sich als neuer Koch an Codys Internat ausgeben und ihm heimlich beistehen - dumm nur, dass er vom Kochen nicht die geringste Ahnung hat.
Als die Suche nach dem Überläufer immer gefährlicher wird (und Cody natürlich immer mehr Spaß macht) bekommt das Duo überraschend Hilfe von Emily (Hannah Spearritt), einer coolen und hübschen Mitschülerin, die sich als Codys weibliche Entsprechung beim englischen Geheimdienst entpuppt. Gemeinsam unternehmen sie einen verrückten und gefährlichen Trip - über, unter und um London herum - um die gefährliche Gehirnwäsche-Maschine in Sicherheit zu bringen.