Nach drei Jahren Krieg jagt General Obi-Wan Kenobi (Ewan McGregor) noch immer seinem Erzfeind Count Dooku (Christopher Lee) hinterher. Zur Beunruhigung der schwangeren Padme (Natalie Portman) nutzt daheim der endgültig vom Bösen korrumpierte Kanzler (Ian McDiarmid) die Gelegenheit, um den jungen Anakin Skywalker (Hayden Christensen) mit Versprechungen von unbegrenzter Macht auf die dunkle Seite zu ziehen. Eine Konfrontation mit Obi-Wan Kenobi scheint unausweichlich.