Im Jahr 2654 befindet sich die Konförderation in einem brutalem Krieg mit den blutrünstigen Kilrathi. Die Sternenflotte der Konförderation ist jedoch zu weit entfernt um eine geplante Invasion der Aliens auf der Erde zu verhindern. Nur die tollkühnen Kampfpiloten Christopher Blair (Freddie Prinze Jr.), Todd "Maniac" Marshall (Matthew Lillard) und ihr Wing Commander Jeanette "Angel" Deveraux (Saffron Burrows) können die Vernichtung des Planeten noch verhindern. Mutig nehmen sie den Kampf gegen den mächtigen Gegner auf...