Ray Quick (Sylvester Stallone) war der Sprengstoffexperte der US-Regierung schlechthin. 1984, nach einem erbittertem Streit mit seinem damaligen Freund Ned Trent (James Woods), hatte er seinem Job abgeschworen und lebt heute allein und zurückgezogen. Ned, inzwischen der ärgste Feind von Ray, arbeitet mittlerweile bei dem Gangsterboss Joe Leon (Rod Steiger).Der wiederum hat vor Jahrzehnten die Eltern von May Munro (Sharon Stone) getötet - und May will nun Rache nehmen. Da sie das aber nicht alleine schafft, ersucht sie Ray um Hilfe. Der ist erst skeptisch, sagt dann aber doch zu. Sie macht sich zum Schein an einen Sohn von Leon heran und Ray kümmert sich um den Tod diverser Familienmitglieder.