Matthew Bennell (Donald Sutherland) und Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) können sich nicht erklären, warum so viele Menschen wie ausgewechselt wirken. Zunächst glaubt Matthew an ein psychischess Problem und schaltet seinen Freund Dr. David Kibner (Leonard Nimoy) hinzu. Doch dann sehen sie eine unfertige Kopie eines gemeinsamen Freundes. Es scheint so, als würden die Menschen während sie schlafen durch unmenschliche Kopien ausgetauscht. Eine grausame Invasion breitet sich unaufhaltsam aus.