Casino-Boss Benedict (Andy Garcia) sinnt auf Rache und schickt den Meisterdieben um Danny Ocean (George Clooney) einen europäischen Supergauner (Vincent Cassel) an den Hals. Der verwickelt die zum Dutzend aufgestockte Bande in einen bizarren Wettstreit. Nach einer Zusammenkunft in Chicago geht es unter anderem nach Amsterdam, Rom und Paris, um nationale Kunst- und Schmuckschätze aus bestens bewachten Asservaten wie dem Louvre zu stibitzen. Dabei ist ihnen eine attraktive Europol-Agentin dichter auf den Fersen, als man denkt.

Die bekannten Stars des Vorgängers plus ein paar Neuzugänge wie Catherine Zeta-Jones machen im gut gelaunten Kriminalkomödiensequel von Steven Soderbergh die Kunstwelt unsicher.