Pennsylvania zu Beginn des 19. Jahrhunderts: In dem kleinen Dörfchen Covington leben die Leute seit jeher im Schatten eines großen Waldes, in dessen Dunkel sich dem Mythos zufolge geheimnisvolle Kreaturen tummeln. Vor langer Zeit traf man ein Abkommen, wonach die Bürger nicht in den Wald gehen und im Gegenzug von den Kreaturen in Ruhe gelassen werden. Nachwuchsbürger Lucius (Joaquin Phoenix), frisch verliebt in die Bürgermeistertochter und auch sonst ein rechter Rebell, will das nicht länger hinnehmen.