Peter Parker alias Spider-Man steht vor einem Dilemma. Soll er sich dem privaten Glück, also der Liebe zu Mary Jane widmen oder sich der Verantwortung als Superheld stellen und das Böse bekämpfen? Schweren Herzens entscheidet er sich für Mary Jane. Bis ein Laborunfall den Forscher Dr. Octavius in das Stahltentakel-bewehrte, wütende Monstrum Doc Ock verwandelt. Der Fiesling bedroht nicht nur die Bewohner New Yorks und überfällt eine Bank, sondern nimmt auch noch Peters Geliebte MJ als Geisel. Keine Frage, Spider-Man muss ran...