Robert Clayton Dean (Will Smith) ist ein junger, erfolgreicher Anwalt, der mit seiner Frau und seinen Kindern ein ruhiges Leben in der Vorstadt führt. Bis zu jenem Tag, an dem er einen alten College-Freund (Jason Lee) ausgerechnet in einem Geschäft für Damenunterwäsche über den Weg läuft. Ohne es zu bemerken, steckt ihm sein alter Freund ein Videoband in die Einkaufstasche, auf dem zufällig die Ermordung eines Kongress-Abgeordneten aufgezeichnet worden ist. Diesem Band ist eine unbarmherzige Gruppe von National Security Agenten auf der Spur, die von dem hochrangigen, ehrgeizigen Geheimdienst-Direktor Reynolds (Jon Voight) angeführt wird. Die NSA nutzt Spionagesatelliten, High-Tech-Mikrofone und andere ausgeklügelte Spionage-Utensilien, um jede Bewegung von Dean zu verfolgen. Dean bleiben die Aktivitäten des Geheimdienstes nicht verborgen. Und so bittet er schließlich den inzwischen aus dem Geheimdienst ausgeschiedenen Agenten Brill (Gene Hackman) um Hilfe...