Als die zombieartigen Aliens eine Basis der U.S.-Army ansteuern, um dort um Hilfe für ihren sterbenden Planeten zu bitten, versuchen sie zunächst in aller Freundschaft, mit dem Wissenschaftler Dr. Russ Marvin und seiner frisch gebackenen Ehefrau Carol Kontakt aufzunehmen. Das Militär begrüßt die UFO-Flotte jedoch mit Geschützfeuer, so dass die Besucher schließlich zurückschlagen...