Seit er von einer genmutierten Spinne in den siebten Superheldenhimmel gebissen wurde, muss der schüchterne und unauffällige Student Peter Parker (Tobey Maguire) von Zeit zu Zeit die Welt retten. Vor seinem Freundeskreis konnte er diese Entwicklung bislang verbergen, was auch besser so ist - musste er doch kürzlich den Vater seines besten Kumpels Harry (James Franco) eliminieren. Nun allerdings streckt ein neuer Bösewicht namens Dr. Otto Octavius alias Doctor Oktopus aka. Doc Ock (Alfred Molina) seine metallischen Tentakel nach der Zivilisation aus. Und mit dem ist nicht zu spaßen...