Ohne das Wissen ihrer Eltern gehen Fly, Stella und Chuck angeln. Als die drei vor einem Platzregen flüchten, gelangen sie in das mysteriöse Haus von Professor Mac Krill. Der verrückte Professor möchte das Problem der Überbevölkerung mittels eines Fischtranks, der Menschen in Fische verwandelt, lösen. Zuerst trinkt die ahnungslose Stella davon und verwandelt sich in einen Seestern. Dann trinkt Fly davon, um Stella zu retten und verwandelt sich in einen Fisch. Chuck, der beide retten möchte, verwandelt sich in eine Qualle, und schon sind die drei "Fisch-Kinder" wieder vereint. Doch im Meer lauern viele lebensbedrohliche Gefahren, wie der gefährliche Hai und sein Lotsenfisch Joe, die ihnen dicht auf den Fersen sind...